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常德会战前，军委会有鉴第六战区紧绷，已将第74军及第100军拨归第六战区节制，会战开始时这两个军正向第六战区行进中。常德会战开始时，孙长官以第73军新于鄂西会战受创，诚恐有失，乃着第100军急速开往石门。渠料王缵绪总司令让第44军撤退澧水防线于前，刘斐次长电令放弃石门在后。待先头部队第19师开抵黄石巿时石门已失，随后第74军全军开抵，长官部以石门败象已露，不愿让第74军平白牺牲，乃将该军布置于常德慈利间，等待100军也集结完毕，让王耀武将军得整齐部署四个师的力量(缺第57师)成为第二线兵团的中坚。
16日南下之敌与第74军接触，到22日日军主力已经正面与第74军前锋接战，第74军在草草筑成的野战阵地之中，与敌第3师团及第13师团对战。第51师明月山阵地便呈报当面之敌达一万五千人，周志道师长率部拼死拒战，争取部队集结时间，阵地失而复得者五次，第151团第2营张集光营长壮烈殉职。只是此时桃源失守，侧翼曝露，王耀武军长乃将主力转移到漆家河以南之线。在此地布置一条整然防线，成为第二线兵团。
第29集团军至此已退居次要角色，第73军奉令戴罪立功，不得不以路续收容的少数部队(16个步兵连及1个机枪连)索敌攻击，而第44军则在王缵绪总司令照顾下后撤退过沅江整理，退出战场。日军突破第44军防线之后，也不再穷追，而将注意力集中在王耀武集团上。第44军因此逃过被压迫到常德外围而遭歼灭的命运。第57师在5月时进驻常德整训，兼修筑工事。
11月3日起即进入常德阵地，成为孙长官布在两线兵团中的轴心。第57师师长余程万中将骁勇善战，是打防卫战的能手。上高会战中死守上高城，使罗卓英总司令的三路大军得以顺利围歼日军第34师团，荣获陆海空军第一号武功状，此时进驻常德，抢修工事，使常德城成为一个坚强的防御阵地。
常德城防工事除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。据攻城日军描述，城内街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。配上第74军传统上出类拔萃的火力配置，形成强大据点。
此时第57师并配署第74军炮兵团的一个762炮兵营及战防炮营第1连，高炮第42团一个排，拥有远超过一般国军师级单位的炮兵火力。第57师在会战初期待命应援前线(前
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